記者從通威集團內(nèi)部人士處獲得的一份《通威集團參與成都市漁場改制暨組建“成都通威實業(yè)有限公司”的協(xié)議書》(下稱協(xié)議書)，讓通威集團從旗下上市公司巧妙套現(xiàn)7000萬元的事實隨之浮出水面。

　　7000萬元人民幣，相當于一個普通中小板上市公司一年甚至兩年的凈利潤。而在通威集團巧妙的資本運作下，從其控股的通威股份[7.65 0.13% 股吧](600438.SH)身上賺得這筆不菲的利潤，卻如同探囊取物。

　　與永祥股份在通威股份的遭遇一樣，這一次通威集團所利用的資本魔方仍然是一筆股權(quán)交易。

　　巧賺7000萬

　　2004年3月正式登陸A股主板市場的通威股份，IPO首發(fā)6000萬股，每股發(fā)行價7.5元，累計募集資金4.5億元，分別投向8個新建飼料項目以及另外3個技改項目。

上　　述11個募投項目中，成都通威年產(chǎn)18萬噸飼料項目、成都通威水產(chǎn)科技有限公司(下稱通威水產(chǎn))工廠化養(yǎng)魚技術(shù)改造項目、通威股份省級技術(shù)中心改造項目、通威股份水產(chǎn)良種繁育基地建設(shè)項目等四個項目，均位于成都市外北白蓮池村。

　　記者發(fā)現(xiàn)，上述四個募投項目所用土地、魚塘，均從通威集團子公司成都通威實業(yè)有限公司(下稱通威實業(yè))處租賃而來。

　　2005年4月19日，“為了解決募投項目實施過程中有關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬(房屋、建筑物與土地權(quán)屬合一)問題”，通威股份董事會決定收購大股東所持有的通威實業(yè)88.95%的股權(quán)。此次交易以通威實業(yè)的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，最終作價9425.66萬元。

　　通威實業(yè)的工商資料顯示，公司成立于2003年4月，截至被收購之時，公司并沒有進行實質(zhì)性經(jīng)營，主要收入來自于上市公司的租金。

　　“通威實業(yè)只是一個空殼公司，主要的資產(chǎn)就是土地和一些廠房?！鼻笆鐾ㄍ瘓F內(nèi)部人士表示，“集團把它賣給上市公司實際上還是為了套現(xiàn)”。

　　根據(jù)成都通威飼料有限公司和水產(chǎn)科技公司與通威實業(yè)簽訂的租賃合同，上市公司每年只需要為之付出56萬元租金，而上述九千余萬元收購款甚至足夠上市公司租滿168年。

　　實際上，據(jù)前述知情人士透露，早在上市之前，本次募投項目中的成都通威和通威水產(chǎn)就一直是租賃白蓮池村地塊經(jīng)營，而當時該地塊屬于國有成都市漁場所有，為國有劃撥土地。

　　2003年初，成都市漁場實施改制，為了解決上述土地的合法租賃關(guān)系和上市募投項目所需土地，通威集團通過與成都市漁場方面合資成立通威實業(yè)的方式參與了此次改制。

　　前述內(nèi)部人士提供的相關(guān)改制文件顯示，成都市漁場改制涉及的土地面積共有31.54萬平方米，評估總地價為1.17億元，但根據(jù)相關(guān)優(yōu)惠政策，通威實業(yè)最終拿下該片土地只花了2418.64萬元。

　　根據(jù)成都市國土資源部門規(guī)定，“采用成熟技術(shù)進行產(chǎn)品更新和技術(shù)改造的國有企業(yè)，其土地出讓金按評估價的10%計算”，當時通威股份工業(yè)化養(yǎng)魚技術(shù)項目占地一共89910平方米，評估總價為3326.67萬元，按照評估價的10%計算后，最終只作價332.67萬元。

　　而另外的225510.35平方米土地則按照“一般競爭性行業(yè)，其土地出讓金按評估價的25%計算”，評估總價為8343.88萬元，最終作價2085.97萬元。

　　上述兩塊土地合計出讓金為2418.64萬元，抵沖地面負資產(chǎn)和職工安置費及養(yǎng)老保險缺口754.18萬元后，通威實業(yè)方面最終需向成都市國土資源局繳納土地出讓金1664.46萬元。

　　“通威實業(yè)是以成都通威和水產(chǎn)科技公司的名義獲得的政府優(yōu)惠，但當時政府并不清楚是集團公司在參與改制，而不是成都通威和水產(chǎn)科技所在的股份公司?！鼻笆鲋槿耸糠治觥?

　　低價拿到土地之后，通威實業(yè)并不能獨自開展和政府約定的相關(guān)經(jīng)營，否則將與上市公司產(chǎn)生直接的同業(yè)競爭。

　　最終在通威股份上市后不久，通威實業(yè)便被上市公司以現(xiàn)金方式并購。通威集團則從上市公司口袋中輕 松賺取7273萬元利潤。

　　“待股份公司上市后需要募投時，新公司將部分土地作價轉(zhuǎn)讓給股份公司的水產(chǎn)科技公司，集團公司可以從中快速變現(xiàn)獲利。”一份名為《關(guān)于通威參與成都市漁場改制方案》的文件無疑讓通威集團的資本魔方大白于天下。

　　前述知情人士提供的另一份材料顯示，為了保證改制過程順利，參與改制的通威水產(chǎn)科技公司總經(jīng)理蔣天明和財務(wù)負責人李新民，曾在一份《關(guān)于支付成都市漁場改制咨詢費的報告》中，向集團公司申請“40萬-50萬元”，以咨詢費的方式支付相關(guān)審批環(huán)節(jié)人員的報酬。

　　并購疑云

　　盡管上市只有7年時間，但通威股份所作出的讓人看不懂的投資決策，并非只有對永祥股份的買賣。而一份未曾披露的承包經(jīng)營協(xié)議書，更是將通威股份推上風口浪尖。

　　2005年7月20日，通威股份分別以4748萬元和1540萬元的價格，分別收購湛江粵華水產(chǎn)飼料有限公司(下稱粵華公司)和珠海大海水產(chǎn)飼料有限公司(下稱大海公司)各41%的股權(quán)。

　　在前述內(nèi)部人士看來，該筆收購并不劃算，對應(yīng)各自的凈資產(chǎn)，記者發(fā)現(xiàn)粵華公司的收購價為其凈資產(chǎn)的2.72倍，而大海公司的收購價為凈資產(chǎn)的1.34倍。

　　不僅如此，粵華公司和大海公司在被收購時盡管盈利能力尚可，但應(yīng)收賬款卻居高不下，通威股份財務(wù)部袁仕華經(jīng)手的一份報告顯示，合并粵華公司和大海公司后，上市公司應(yīng)收賬款將增加1.5億元。

　　上述應(yīng)收賬款意味著粵華公司和大海公司2004年的營收中平均各有一半的賬款未能收回，存在壞賬風險。而袁仕華也在報告中坦言“擔心投資者對資產(chǎn)質(zhì)量打折扣”。

　　前述通威集團內(nèi)部人士則告訴記者，收購后的2005年、2006年，粵華公司和大海公司均為虧損狀態(tài)，由于上市公司并未披露兩家公司的經(jīng)營情況，這一說法未能得到證實。

　　在2006年2月通威股份的股改路演時，當被問及粵華公司和大海公司被收購后的效益時，公司時任董事長管亞偉曾表示兩家公司“已取得非常明顯的效益”。

　　然而，投資者不知道的是，粵華公司和大海公司“非常明顯的效益”，其實來源于上市公司的承諾。

　　本報記者獲得《關(guān)于粵華、大海公司實行目標責任制的協(xié)議》及其補充協(xié)議顯示，在完成對兩家公司的收購后，通威股份曾與粵華、大海兩公司的其余股東，簽訂上述協(xié)議。

　　協(xié)議約定，從2007年3月到2010年2月底的三年內(nèi)，粵華、大海兩公司交由通威股份經(jīng)營管理，并實行效益目標管理責任制。

　　通威股份需要保證每年向兩家公司的支付利潤2500萬元，其中粵華公司1400萬元，大海公司1100萬元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，上市公司并未對外公布上述承包協(xié)議。

　　有意思的是，在完成上述承包期后，通威股份突然選擇出售粵華公司和大海公司。2010年8月31日，兩家公司各41%的股權(quán)，又被賣給廣東恒興飼料實業(yè)股份有限公司(下稱恒興股份)，出售金額為1億元。